海创药业股份有限公司 关于首次公开发行股票部分募投项目 调整的公告

证券代码：688302            证券简称：海创药业         公告编号：2024-013

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 募投项目子项目调整的具体内容：海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快公司药物研发进度，提高募集资金使用效率，拟对公司首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分子项目进行调整。

　　● 调整募投项目拟投入募集资金金额，公司拟调减“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金总额，由原拟投入募集资金总额人民币25,205.88万元调减为人民币20,205.88万元，调减的金额为5,000.00万元。调减金额将用于“创新药研发项目”。

　　● 本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年04月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》。同意公司对首次公开发行股票募投项目“创新药研发项目”拟投入募集资金金额、部分子项目及“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金金额进行调整。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）出具了明确的核查意见。现将有关事项公告如下：

　　一、调整募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月28日印发的《关于同意海创药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞250号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股A股24,760,000股，发行价格为人民币42.92元/股，募集资金总额为人民币106,269.92万元，扣除发行费用(不含增值税)人民币6,758.59万元后，募集资金净额为人民币99,511.33万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述资金到位情况进行了审验，并于2022年4月7日出具了德师报(验)字(22)第00173号《验资报告》。募集资金到账后，公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐人、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2022年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海创药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募投项目调整及目前使用情况

　　由于本次发行募集资金净额低于《海创药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，于2022年6月7日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整，调整后的募集资金使用计划及截止2023年12月31日累计已投入募集资金情况具体如下：

　　单位：万元

　　（三）“创新药研发项目”子项目调整的具体情况

　　本次调整前，公司募投项目“创新药研发项目”共六个子项目，分别为HC-1119、HP501、HP518、HP537、HP530及HP558。经公司内部决策并经董事会审议，拟暂停募投项目“创新药研发项目”HC-1119海外、HP558和HP530三个子项目后续的研发推进。HC-1119是公司自主开发的雄激素受体（AR）抑制剂，用于治疗转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC），正在全球多个中心开展临床Ⅲ期实验。截至2023年12月31日，已投入募集资金15,960.77万元。HP558是生长因子共受体CD44v6抑制剂。HP558已在欧洲完成I期试验，并已获准在中国境内开展针对晚期食管癌适应症的Ⅱ期临床试验。截至2023年12月31日，已投入募集资金1,007.62万元。HP530是公司自主研发拟用于胰腺癌等多种实体瘤的FAK抑制剂。截至2023年12月31日，已投入募集资金1,144.73万元。

　　截至2023年12月31日，“创新药研发项目”剩余募集资金12,862.16万元及募集资金产生的利息收入扣除银行手续费净额870.40万元，将继续投入到HC-1119国内新药上市申请及在研项目HP518、HP501和HP537的临床研究中。

　　（四）调整募投项目“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金金额

　　公司拟调减“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金总额，由原拟投入募集资金总额人民币25,205.88万元调减为人民币20,205.88万元，调减的金额为5,000.00万元。调减金额将继续投入到“创新药研发项目”HC-1119国内新药上市申请及在研项目HP518、HP501和HP537的临床研究中。

　　单位：万元

　　二、本次部分募投项目调整的具体原因及公司在研项目情况

　　（一）本次部分募投项目调整的具体原因

　　1、由于海外临床研究试验周期较长，投入成本较高，研发期内受全球性公共卫生事件、地缘政治多变等因素影响，导致境外临床试验工作推进困难；经公司内部决策并经董事会审议，拟暂停HC-1119海外临床试验的推进。同时氘恩扎鲁胺软胶囊的国内新药上市申请已于2023年获国家药品监督管理局（以下简称“NMPA”）受理，目前正在审评中。公司对现有产品管线进行梳理及排序，调整项目优先级，拟将更多募集资金用于氘恩扎鲁胺国内新药上市申请及其他在研募投项目的推进。HP558为生长因子共受体CD44v6抑制剂，截至目前，全球尚未有同靶点已上市或进入临床后期阶段的小分子抑制剂。考虑到治疗食管癌的药物市场竞争格局变化及临床开发风险，且HP558尚在临床早期研究阶段，公司根据竞品进展和市场前景谨慎评估后，拟暂停HP558项目的研发。HP530是公司自主研发拟用于胰腺癌等多种实体瘤的FAK抑制剂。截至目前，全球尚未有同靶点已上市的FAK抑制剂，海外在研FAK抑制剂临床进展较为缓慢，虽然部分临床前肿瘤模型实验表明FAK抑制剂和化疗、放疗、免疫疗法联用能显著提高疗效，但是其单药疗效优势并不显著。鉴于HP530单药研究尚在临床前研究阶段，公司根据竞品进展和市场前景谨慎评估，拟暂停HP530项目的研发。上述调整是为了提高资金使用效率，优化内部资源分配结构，将更多的资金用于推进其他募投子项目的研发进度。

　　2、为聚焦公司研发管线推进，优化资源配置，公司拟调减“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金总额，由原拟投入募集资金总额人民币25,205.88万元调减为人民币20,205.88万元，调减的金额为5,000.00万元。公司拟将原拟投入“创新药研发项目”剩余募集资金及募集资金产生的利息收入和“研发生产基地建设项目”调减的募集资金投入到“创新药研发项目”HC-1119国内新药上市申请及在研项目HP518、HP501和HP537的临床研究中。

　　（二）公司在研项目情况

　　截至本公告披露日，公司拥有7项创新药物的在研项目，其中4项产品正处于新药上市申请评审和不同临床阶段（氘恩扎鲁胺、HP518、HP501及HP537）。2023年初至今，公司共获得了5项临床试验批准，其中中国3项，美国2项。AR抑制剂氘恩扎鲁胺软胶囊（项目号：HC-1119）中国Ⅲ期临床试验已达到主要研究终点，临床Ⅲ期数据入选了2023年6月美国临床肿瘤学会（ASCO）年会，氘恩扎鲁胺的HC-1119-04注册研究信息纳入了2023版CSCO前列腺癌诊疗指南，氘恩扎鲁胺软胶囊新药上市申请于2023年获NMPA受理，目前正在审评中。公司根据新药上市获批进度搭建商业化团队、积极筹备药品市场准入，同时公司也在同步推进商业化产品的生产准备，争取新药上市批准后尽快实现上市销售，保证产品上市后满足患者的即时需求。

　　HP518是公司自主研发的新一代可口服给药的AR PROTAC分子，能同时降解野生型AR和点突变型AR，是治疗晚期转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC）的化学1类药物，目前该治疗领域存在未被满足的临床需求。PROTAC技术利用双功能小分子靶向降解目标蛋白，被认为是生物医药领域的革命性技术，可靶向不可成药靶点及解决药物耐药性问题。公司在PROTAC药物研发领域积累了丰富的技术经验，目前该平台布局多个品种，公司将积极推动PROTAC产品HP518、HP568等项目的研发进展，发挥该平台的技术先进性。HP518已完成在澳大利亚开展的治疗mCRPC患者的Ⅰ期临床试验，临床Ⅰ期研究结果显示HP518拥有良好的安全性和耐受性，在晚期mCRPC患者中表现出积极的有效性。澳大利亚临床研究结果入选2024年1月美国临床肿瘤学会泌尿生殖系统肿瘤研讨会（ASCO-GU），入选2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会。此外，HP518同适应症临床试验申请已于2023年1月获FDA批准，中国Ⅰ/Ⅱ期临床试验申请于2023年11月获NMPA批准，并于2023年12月完成首例受试者给药。同时，HP518在三阴乳腺癌动物模型的临床前研究数据显示出良好的有效性，相关临床前数据入选2024年度美国癌症研究协会（AACR）年会。公司将加快HP518项目的研发进度，并积极拓展临床项目适应症。

　　HP501是公司自主研发的小分子化学创新药，是尿酸盐阴离子转运体1（Urate Anion Transporter 1， URAT1）的抑制剂，通过抑制URAT1的活性，减少尿酸盐的重吸收，从而促进尿酸排泄，降低血尿酸水平。HP501从化合物设计、药物筛选、制剂研发等方面最大程度地提高了药物的安全性。公司已经开展并完成了HP501多项Ⅰ期和Ⅱ期临床研究，结果显示HP501具有良好的有效性、安全性和耐受性，HP501正在积极推进临床Ⅱ/Ⅲ期试验；HP501用于治疗痛风相关的高尿酸血症的临床Ⅱ期试验于2023年12月获FDA批准；HP501中国联合用药(联合黄嘌呤氧化酶抑制剂)的中国临床试验申请，已于2024年4月获NMPA批准。根据《痛风诊疗规范（2023）》显示，我国成人居民高尿酸血症患病率达14.0%（约1.96亿人），痛风患病率约为1%~3%（约1,400万人~4,200万人），目前已上市的主流高尿酸血症/痛风药物在安全性方面均存在不同程度的副作用，相关治疗领域存在未被满足的临床需求。

　　HP537片是公司独立自主研发的First-in-Class的p300/CBP（E1A-binding protein P300/CREB-binding protein, p300/CBP）小分子抗肿瘤药物，HP537片具有较好的化学稳定性和生物活性。临床前研究显示HP537具有良好的有效性及安全性，其具有高活性、高选择性，同时具有良好的口服暴露量和生物利用度。根据临床前体内外药效学研究结果，预期HP537可在血液系统恶性肿瘤治疗领域发挥重要的临床价值。HP537片中国临床试验申请于2024年2月获NMPA批准。根据GLOBOCAN统计，全球2020年血液系统恶性肿瘤新发病例超119.5万例，中国2020年血液系统恶性肿瘤新发病例超19.9万例。

　　综上，公司将优化研发投入产出，有序推进癌症和代谢性疾病领域其它在研产品的研发进度。除临床阶段产品外，公司将陆续有序推动临床前项目，将更多的临床前项目推进IND或临床阶段。公司有HP518、HP568、HP537等6项临床前研究成功入选2024年年度美国癌症研究协会（AACR）年会重磅摘要（Late-Breaking Research），相关学术成果得到国际学术会议认可。

　　三、本次部分募投项目调整的可行性分析

　　（一）公司创新药研发能力可以保障项目后续实施

　　公司凝聚了国际前沿技术和全球视野的优势，在癌症和代谢性疾病领域重点布局，挖掘未满足的临床需求。自主搭建了靶向蛋白降解（PROTAC）技术平台、氘代药物研发平台、靶向药物发现与验证平台及转化医学技术平台。这些技术平台覆盖了创新药开发及产业化的全部技术环节，形成了从早期药物研发到后期商业化领先的研发优势和雄厚的技术储备。

　　（二）优秀的研发团队可以为新药研发提供技术保障

　　公司核心技术团队成员拥有来自大型跨国制药企业的丰富经验，涵盖创新药研发、临床研究、注册申报、生产及商业化等多个领域，领导或参与了国内外多个创新药的研发、上市及商业化。经过多年发展，逐渐积累了一批创新药研发领域富有经验、创新精神和全球视野的专家技术团队。公司持续结合资金储备情况进行整体衡量，合理规划目前的研发管线，将现有资源进行合理配置。

　　四、本次调整部分募投项目对公司的影响

　　本次调整募投项目“创新药研发项目”拟投入募集资金金额、部分子项目及“研发生产基地建设项目”拟投入募集资金金额，属于募集资金用途变更的情形，是公司基于当前市场情况审慎判断进行的调整，有利于提高整体研发效率和资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。按照相关会计准则和公司会计政策，上述研发费用发生时已计入相应会计期间损益，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

　　五、相关审议决策程序

　　公司于2024年4月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐人出具了明确的核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次部分募投项目的调整，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目的调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，全体独立董事同意《关于首次公开发行股票部分募投项目调整的议案》。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目调整是根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司长远发展的要求。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目调整。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目调整的事项属于募集资金用途变更的情形，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，符合《海创药业股份有限公司章程》《海创药业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

　　保荐人对公司本次部分募投项目调整的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于海创药业股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目调整的核查意见》

　　特此公告。

　　海创药业股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：688302          证券简称：海创药业        公告编号：2024-016

　　海创药业股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式、价格区间及限售期

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（六）发行前的利润滚存安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

　　（九）决议有效期

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该议案，并同意董事会将该议案提请公司2023年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海创药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日